Vale faz acordo histórico que pulveriza controle para ampliar governança

Por Marta Nogueira e Guillermo Parra-Bernal

RIO DE JANEIRO/SÃO PAULO (Reuters) - A mineradora brasileira Vale, maior produtora global de minério de ferro, planeja se tornar uma companhia sem controle definido a partir de um acordo histórico apresentado pelos principais acionistas nesta segunda-feira, em movimento que visa aumentar a transparência e a governança da empresa.

A diretoria da Vale informou que os acionistas controladores, agrupados sob a holding Valepar, concordaram em renovar o atual acordo, que os manterá ainda como um bloco de controle por mais três anos e meio, enquanto preparam uma proposta para listar a companhia no Novo Mercado da Bovespa.

O atual acordo de 20 anos da Valepar, que expira em maio, será prorrogado até novembro para garantir a transição. Os detentores de ações preferenciais classe A da Vale que participarem voluntariamente da conversão de ações receberão 0,9342 ações ordinárias, como parte do processo.

A precificação será definida com base no preço de fechamento das ações ordinárias e preferenciais apurado com base na média dos últimos 30 pregões na Bovespa anteriores a 17 de fevereiro, ponderada pelo volume de ações negociado nesses pregões.

Após a conclusão dessa etapa, a Vale pagará aos proprietários da Valepar um prêmio de 10 por cento por suas ações, implicando em uma diluição de 3 por cento de todos os acionistas.

Caso a incorporação da Valepar seja aprovada, os antigos proprietários da holding deverão assinar um novo acordo de acionistas para dar estabilidade à transição, que travará até 20 por cento do total de ações ordinárias de emissão da Vale, com duração até novembro de 2020, sem previsão de renovação.

A mudança representa um marco no Brasil, mantendo a companhia longe de interferências do governo federal. A Reuters publicou em 19 de janeiro a intenção dos acionistas de transformar a mineradora numa empresa de capital disperso e listá-la no Novo Mercado da Bovespa.

O anúncio desencadeou um alta nas ações da Vale, que fecharam no maior patamar desde 4 de janeiro de 2013. As ações ordinárias subiram 6,93 por cento, para 36,43 reais, enquanto as preferenciais, a classe de ações mais negociada da Vale, subiram 6,17 por cento, a 34,24 reais.

"Estamos diante de uma oportunidade histórica para a Vale, um marco que pode ser tão importante quanto a privatização foi há 20 anos", disse Ferreira, em uma teleconferência com integrantes do mercado, na qual analistas elogiaram o acordo.

"Nosso julgamento é que a proposta é um convite que os acionistas controladores estendem ao mercado de capitais, para que ajudem a tornar a Vale uma empresa de classe mundial também em governança", completou.

Pelo menos 54 por cento dos detentores de ações preferenciais da Vale terão que aprovar a conversão, cuja aprovação também está ligada à aprovação de toda a proposta.

Ferreira prevê que a empresa convoque uma assembleia de acionistas para votar o plano inteiro em junho.

"A transação parece ser uma vitória para os acionistas controladores e minoritários", disse Rodolfo de Angele, analista sênior de materiais básicos da JPMorgan Securities.

"MUDANÇA BRUTAL"

Fontes familiarizadas com o assunto disseram à Reuters em janeiro que a Bradespar e o Previ, fundo de pensão dos empregados do Banco do Brasil, elaboraram o plano como forma de atrair mais investidores.

Uma vez que o fim do acordo expirar, em novembro de 2020, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá ter mais de 25 por cento da Vale, sob pena de ter que realizar Oferta Pública de Aquisição (OPA) para os demais acionistas titulares de ações ordinárias.

Os sócios da Valepar são Previ, Bradespar, a japonesa Mitsui, BNDESpar e os fundos de pensão Petros, Funcef e Fundação Cesp.

O plano poderia dar a alguns desses fundos de pensão, atualmente com pouca liquidez, a possibilidade de retirar dinheiro da Vale, cujas duas classes de ações subiram quase quatro vezes nos últimos 12 meses.

As ações da Bradespar, que é controlada pelo Banco Bradesco, fecharam com uma alta recorde diária de 16,62 por cento. Analistas disseram que o acordo aumenta o valor dos ativos líquidos da Bradespar, liberando-o de ter que fazer um grande pagamento em dinheiro para a Previ pela renovação do acordo.

'GOLDEN SHARE'

Atualmente, as American Depositary Shares (ADRs) da Vale são negociadas ao equivalente a 10,5 vezes o lucro estimado para este ano, abaixo das rivais Rio Tinto, a 10,7 vezes, e da BHP Billiton, a 15,9 vezes, de acordo com dados da Thomson Reuters.

As implicações do anúncio desta segunda-feira sobre a percepção dos investidores sobre a governança da Vale devem se traduzir em uma convergência mais rápida dos preços das ações da Vale e da Rio Tinto, informou a mesa de negociação do Banco BTG Pactual em nota a um cliente.

O plano também ajudará a limitar a interferência do governo na Vale. A melhoria da governança decorrente da mudança poderia ajudar as ações da Vale a reduzir a diferença de avaliação em relação aos seus pares globais de mineração.

"É uma mudança brutal de governança para a empresa", disse a nota do BTG Pactual.

Ainda assim, o governo brasileiro manterá uma "golden share", um mecanismo legal que lhe permite afastar tentativas hostis de aquisição e moldar decisões estratégicas, disse Ferreira.

"É um evento político... que, na minha opinião, não altera em nada o plano que está sendo discutido hoje", disse ele sobre a "golden share" aos analistas durante a teleconferência.

A estratégia replica o movimento feito para tirar a Embraer das mãos do governo em 2006. Na ocasião, a conversão de ações foi feita junto com o fim do acordo de acionistas da companhia, mas o governo manteve a "golden share", que veta qualquer tentativa de aquisição hostil.

O saldo do ágio de 3,073 bilhões de reais registrado nas demonstrações financeiras da Valepar, e a sua eventual e futura utilização pela Vale, não será objeto de capitalização em favor dos acionistas da Valepar, mas sim em proveito de todos os acionistas da Vale, segundo o comunicado.

(Reportagem adicional de Paula Arend Laier)