Medida da Cosan causa mal-estar na Bovespa

Jonathan Wheatley
Em São Paulo

A Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) ganhou vida nos últimos três anos. Depois de longa inatividade em termos de emissões, as companhias vêm se tornando públicas a um ritmo de mais de uma por semana.

Tão marcante quanto o volume de emissões tem sido sua qualidade. Quase sem exceção, as companhias escolheram ser listadas no Novo Mercado, que exige padrões de governança corporativa muito mais elevados do que os estipulados pela lei. É uma ruptura significativa com o passado, quando os direitos dos acionistas minoritários eram geralmente postos de lado.

"A boa governança é um dos principais motivos pelos quais o mercado se desenvolveu tão rapidamente nos últimos anos", diz André Esteves, diretor de operações para a América Latina do banco de investimentos UBS Pactual. "O Novo Mercado foi uma novidade muito boa".

Por isso houve grande consternação sobre uma operação que muitos consideram um passo na direção errada. Ela envolve a Cosan SA, uma produtora de açúcar e álcool que foi uma das pioneiras no Novo Mercado. Rubens Ometto, seu controlador, criou uma companhia holding registrada nas Bermudas, a Cosan Limited, que entrou na Bolsa de Nova York em 16 de agosto.

A operação foi questionada por dois motivos principais. Primeiro porque os investimentos fora do Brasil serão feitos pela Cosan Limited e não, como planejado anteriormente, pela Cosan SA. Maria Helena Santana, diretora da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), diz que isso significa que as oportunidades de negócios antes oferecidas para um grupo de acionistas serão transferidas para outro.

"Nós os fizemos saber que estamos preocupados", ela diz. "Agora precisamos ver como vão reagir".

O outro ponto de preocupação é a estrutura acionária da Cosan Limited. Como exige o Novo Mercado, as ações da Cosan SA são de uma única classe, cada uma com um voto. Os acionistas foram convidados a trocá-las, uma a uma, por ações semelhantes "Classe A" da Cosan Limited. Se tudo sair como planejado, a Cosan Limited se tornará proprietária de 100% da Cosan SA.

Mas a Cosan Limited também tem ações "Classe B", cada qual com dez votos, originalmente destinadas a Ometto. Depois da operação ele vai controlar 84% das ações com direito a voto da Cosan Limited, com 35% de seu capital.

No dia seguinte ao anúncio do plano, em junho, as ações da Cosan SA caíram 8,4%.

Depois de negociações com a Bovespa e a CVM, a Cosan mudou de abordagem, oferecendo ações Classe B semelhantes às disponíveis para Ometto a qualquer acionista da Cosan SA antes do anúncio da reestruturação.

Mas muitos estão descontentes. "Quando você cria uma companhia, de certa maneira deve lealdade a essa companhia", diz Marcos Duarte, vice-presidente da associação de investidores AMEC. "Você não cria outra depois para competir com aquela que você controla por meio de ações especiais e quase chantageia os investidores para o acompanharem".

A operação não está concluída - ainda poderá haver uma oferta suplementar de ações da Cosan Limited -, por isso a Cosan não pode falar a respeito.

Mas pessoas ligadas à companhia afirmam que a operação é a única maneira para que Ometto - cujo tino empresarial está por trás do rápido crescimento da Cosan - realize seus planos de expansão. "É impossível ele fazer o que quer com capital e dívida gerados internamente", diz uma pessoa. "Se ele diluísse sua propriedade abaixo de 51% se tornaria imediatamente um fácil alvo para aquisição".

Seus defensores afirmam que ninguém é forçado a migrar da Cosan SA para a Cosan Limited e as pessoas podem ficar na primeira.

"As pessoas não gostam de estruturas que alavancam o controle e eu entendo isso", diz essa pessoa. "Mas ninguém está sendo prejudicado. Elas estão sendo convidadas a participar de uma companhia que pode ser muito maior sob a liderança de Rubens, sem a ameaça de uma aquisição".

Os críticos da operação dizem que a última palavra está com os acionistas e que eles já se manifestaram, como se viu não apenas no preço da ação da Cosan SA. Quando a Cosan Limited foi lançada em Nova York, levantou apenas a metade dos US$ 2 bilhões esperados.

Duarte, da AMEC, diz que o fato de a venda ter ocorrido de qualquer modo mostra que Ometto está "obcecado" por manter o controle a qualquer preço. Outros dizem que os princípios - embora não as regras - do Novo Mercado exigem que os controladores que pretendem nunca ceder o controle deveriam deixar isso claro. Luiz Roberto Mendes Gonçalves

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